Reglement van Orde Raad van Toezicht Elske Doets Young Lady Business Academy

Artikel 1. Structuur

  1. De Raad van Toezicht houdt toezicht op de bestuurder en op de algemene gang van zaken binnen de Elske Doets Young Lady Business Academy (hierna YLBA). en staat de bestuurder met raad ter zijde.
  2. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de YLBA en haar maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de behoeften en wensen van belanghebbenden en andere bij de onderneming betrokkenen af.
  3. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

Artikel 2. De personele invulling van de Raad van Toezicht

  1. De Raad van Toezicht bepaalt zijn eigen omvang met een minimum van vier (4) natuurlijke personen en benoemt, schorst en ontslaat de eigen leden.
  2. Benoeming geschiedt voor een periode van vier (4) jaar met de mogelijkheid van één herbenoeming.
  3. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden vast. Hierbij zoekt hij een voor de YLBA gezonde balans tussen continuïteit en regelmatig vers bloed.
  4. De Raad van Toezicht stelt een profielschets op als leidraad voor zijn eigen samenstelling, rekening houdend met de kwaliteiten en diversiteit die de organisatie de komende jaren nodig heeft. Hij herijkt de profielschets periodiek; in elk geval als een nieuw lid gezocht wordt en bij de herbenoeming van een aftredend lid.
  5. De Raad van Toezicht zoekt een nieuw lid ook buiten het eigen netwerk en maakt de vacature openbaar. De beoordeling van een herbenoeming geschiedt eveneens aan de hand van de herijkte profielschets voor de vacature. Tevens wordt gekeken naar het functioneren van de kandidaat gedurende de afgelopen zittingstermijn en naar de wenselijkheid van vers bloed in de Raad van Toezicht.
  6. Door de leden van de Raad van Toezicht, in de uitoefening van hun toezichthoudende functie gemaakte kosten, worden door de stichting vergoed, op basis van bewijzen/facturen.
  7. Elk lid van de Raad van Toezicht moet in staat zijn het beleid en het functioneren van de YLBA en van de bestuurder te beoordelen en de bestuurder met raad ter zijde te staan. Op, voor de maatschappelijke rol en de continuïteit van de YLBA wezenlijke gebieden, moet deskundigheid aanwezig zijn.
  8. Leden van de Raad van Toezicht worden geacht conform de richtlijnen van het CBF-keurmerk een verklaring te tekenen omtrent onafhankelijkheid en voorkoming van belangenverstrengeling.
  9. De Raad van Toezicht evalueert minimaal een keer per jaar zijn eigen functioneren en dat van zijn leden en eventuele commissies en trekt op basis daarvan conclusies. Uitkomsten en afspraken uit de evaluatie worden vastgelegd. De evaluatie geschiedt zonder de bestuurder. De bestuurder wordt vooraf gevraagd zijn beeld over het functioneren van de Raad van Toezicht mee te geven.

Artikel 3. Taken van de Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht dient zijn taak onafhankelijk te kunnen uitoefenen. De Raad van Toezicht heeft als taak toezicht te houden op de bestuurder en op de gang van zaken bij de YLBA. Het beleid dient in ieder geval in overeenstemming te zijn met wettelijke, statutaire en andere voorschriften; tevens dient de continuïteit van de YLBA gewaarborgd te zijn.

De Raad van Toezicht heeft de volgende taken:

  1. De goedkeuring van de volgende door de bestuurder voorgelegde stukken:
    • de missie, visie, meerjarenstrategie en meerjarenraming van de YLBA;
    • het jaarplan en de daarbij horende begroting;
    • het jaarverslag en de jaarrekening;
    • het beleid inzake de relatie van de YLBA met financiers, stakeholders en opdrachtgevers.
    • de rechtshandelingen en financiële transacties, buiten de begroting, die een bedrag van vijftigduizend Euro (€ 50.000,-) te boven gaan;
    • het namens de stichting uitoefenen van een bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van een bestuurder van een andere rechtspersoon;
    • het oprichten van een rechtspersoon;
    • het aangaan van een (juridische) fusie of splitsing;
    • de aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
    • het wijzigen van de statuten;
    • het aanvragen van faillissement en van surseance van betaling van de stichting; • een voorstel tot ontbinding.
  2. Het adviseren van de bestuurder en ondersteuning bieden waar nodig is.
  3. Het alert en kritisch volgen van het functioneren van de YLBA en van de bestuurder, met oog voor wat wezenlijk is voor het realiseren van de maatschappelijke doelstelling en de continuïteit van de organisatie.
  4. Het minstens één keer per jaar met de bestuurder de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties bespreken voor de meerjarenstrategie en de daarbij horende raming.
  5. Het minstens een keer per jaar de rapportage van de bestuurder bespreken over de opzet en werking van de risicobeheersing- en controlesystemen.
  6. Het vaststellen van een statutenwijziging en het reglement voor het bestuur en voor de Raad van Toezicht.
  7. De Raad van Toezicht ziet erop toe dat het toezicht op gelieerde rechtspersonen adequaat geborgd is.
  8. De Raad van Toezicht stelt na afloop van het kalenderjaar zijn jaarverslag op. Dit als onderdeel van het jaarverslag van de organisatie.

Artikel 4. Taken Raad van Toezicht met betrekking tot een adequate invulling van bestuur

  1. De Raad van Toezicht bepaalt de omvang van het bestuur. Het bestuur van de YLBA bestaat volgens de statuten uit een eenhoofdig bestuur. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de bestuurder.

Artikel 5. De voorzitter van de Raad van Toezicht en commissies

  1. De Raad van Toezicht benoemt zijn voorzitter.
  2. De taken van de voorzitter zijn onder meer:
    • het voorbereiden van de agenda van de Raad van Toezicht (dit geschiedt in principe met de bestuurder);
    • het leiden van de vergadering van de Raad van Toezicht;
    • het zorgdragen voor een goede oordeels- en besluitvorming door de Raad van Toezicht en erop toezien dat de leden van de Raad van Toezicht kunnen beschikken over de benodigde informatie;
    • het erop toezien dat de leden van de Raad van Toezicht hun kennis en deskundigheid op peil houden.
    • het erop toezien dat jaarlijks een evaluatie plaatsvindt van de Raad van Toezicht en zijn leden;
    • het erop toezien dat de contacten van de Raad van Toezicht met de bestuurder naar behoren verlopen;
    • namens de Raad van Toezicht aanspreekpunt zijn voor leden van de Raad van Toezicht, de bestuurder en derden.
  3. De Raad van Toezicht kan uit zijn leden commissies instellen of personen met een bepaalde taak aanwijzen.
    Zij hebben voorbereidende taken ten behoeve van de oordeels- en besluitvorming door de Raad van Toezicht.
  4. De functie van de commissies of van de leden van de Raad van Toezicht met een bepaalde taak worden vastgelegd in een door de Raad van Toezicht vast te stellen bijlage bij dit reglement

Artikel 6. Vergaderingen en besluitvorming van de Raad van Toezicht

  1. De Raad van Toezicht stelt elk jaar een vergaderschema vast, op voorstel van de bestuurder, rekening houdend met de managementcyclus.
  2. De Raad van Toezicht vergadert jaarlijks tenminste drie (3) keer.
  3. Wanneer twee of meer leden van de Raad van Toezicht of de bestuurder het nodig vinden een vergadering te houden, kan de voorzitter verzocht worden, onder opgave van redenen en de te bespreken onderwerpen, een vergadering te organiseren.
  4. Geeft de voorzitter niet binnen drie weken nadat het verzoek is gedaan, gehoor aan dit verzoek, dan is (zijn) de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering uit te schrijven uit naam van de voorzitter.
  5. Aan vergaderingen zoals beschreven in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel, neemt de bestuurder deel tenzij door de Raad van Toezicht expliciet anders wordt aangegeven.
  6. De concept-agenda’s van de vergaderingen zoals beschreven in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel, worden door de voorzitter in overleg met de bestuurder opgesteld.
  7. De Raad van Toezicht vergadert minstens een keer per jaar over: de begroting; de conceptjaarstukken; het accountantsverslag, het jaarplan en het meerjarenplan.
  8. De oproep voor een vergadering geschiedt door de bestuurder uit naam van de voorzitter van de Raad van Toezicht.
  9. De termijn tussen de oproep voor een vergadering en de datum van de vergadering betreft ten minste zeven (7) dagen, de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend.
  10. De oproep geschiedt schriftelijk onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering. Met de oproep worden de agenda en eventuele bijlagen verstuurd.
  11. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden geleid door de voorzitter, bij afwezigheid door een van de andere leden. De bestuurder voorziet in secretariële ondersteuning inzake het verzorgen en notuleren van de vergaderingen. De notulen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de bestuurder en in de eerstvolgende vergadering vastgesteld en ondertekend door de voorzitter.
    De bestuurder draagt vanuit de YLBA zorg voor de verdere secretariële ondersteuning van de Raad van Toezicht, en voor de inrichting van een eigen archief van de Raad van Toezicht.
  12. Besluiten in de Raad van Toezicht worden slechts genomen over zaken die bij de oproep van de vergadering zijn geagendeerd. Over alle andere aan de orde komende onderwerpen kunnen eveneens besluiten genomen worden, mits ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig zijn.
  13. De Raad van Toezicht besluit met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten anders is vermeld. Een besluit kan slechts worden genomen indien meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich door een ander lid van de Raad van Toezicht doen vertegenwoordigen, mits hij daartoe door dit andere lid schriftelijk is gemachtigd.
    Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, kan het voorstel op de agenda worden geplaatst voor de volgende vergadering van de Raad van Toezicht. Indien in deze volgende vergadering de stemmen opnieuw staken, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
  14. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de Raad van Toezicht zich schriftelijk omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden een relaas opgemaakt, dat na ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.
  15. Van een besluit van de Raad van Toezicht blijkt binnen de YLBA genoegzaam door de handtekening van de voorzitter van de Raad van Toezicht.

Artikel 7. Schorsing en ontslag van leden van de Raad van Toezicht

  1. Een lid van de Raad van Toezicht kan worden ontslagen door de Raad van Toezicht op grond van verwaarlozing van zijn taak, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of indien zijn integriteit in het geding is of dreigt te komen.
  2. Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, heeft de voorzitter van de Raad van Toezicht, buiten aanwezigheid van het lid waarover het besluit gaat, met de overige leden van de Raad van Toezicht afzonderlijk een consulterend gesprek over het te nemen besluit tot ontslag.
  3. Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, krijgt het lid voor wie ontslag dreigt, de gelegenheid zijn standpunt toe te lichten aan de vergadering van leden van de Raad van Toezicht.
  4. Een besluit tot ontslag wordt zo mogelijk door de voltallige Raad van Toezicht genomen.
  5. Het besluit tot ontslag wordt met redenen omkleed direct aan het ontslagen lid schriftelijk bevestigd.
  6. Bij het aantreden van een toezichthouder dient deze aan te geven dat hij, in geval het zijn eigen positie betreft, zich bij het besluit van de Raad van Toezicht zal neerleggen en dienovereenkomstig zal handelen.

Artikel 8. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties

  1. Een lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt de voorzitter dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft alle informatie.
  2. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Toezicht, dan wel van de bestuurder, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan.
  3. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft.
  4. Indien een in lid 3 van dit artikel bedoeld tegenstrijdig belang is ten aanzien van alle leden van de Raad van Toezicht, dan kan het besluit desalniettemin door de Raad van Toezicht worden genomen.
  5. Een (voormalig) bestuurder of een (voormalig) werknemer van de YLBA of een gelieerde rechtspersoon kan geen lid van de Raad van Toezicht zijn.
    Andersom kan een (voormalig) lid van de Raad van Toezicht van de YLBA of een gelieerde rechtspersoon geen bestuurder zijn.
  6. Een lid van de Raad van Toezicht kan verder niet zijn degene die bestuurder is van een rechtspersoon, waar de bestuurder van YLBA deel uitmaakt van het toezichthoudend orgaan.
  7. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen, kunnen personen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Toezicht en/of bestuurder van de YLBA of van een gelieerde rechtspersoon zijn geen lid zijn van de Raad van Toezicht.
  8. Een lid van de Raad van Toezicht meldt een relevante hoofd- en nevenfunctie aan de Raad van Toezicht.

Artikel 9. Informatie

  1. De Raad van Toezicht ontvangt schriftelijk van de bestuurder informatie over alle feiten en ontwikkelingen ten aanzien van de YLBA die de Raad van Toezicht nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken uit te oefenen.
  2. De Raad van Toezicht maakt met de bestuurder afspraken over onder andere de omvang, presentatie en de frequentie van de informatievoorziening.
  3. In geval een lid van de Raad van Toezicht informatie ontvangt uit een externe bron die voor de Raad van Toezicht van belang zou kunnen zijn, geeft hij deze informatie zo spoedig mogelijk door aan de voorzitter. Deze brengt de bestuurder op de hoogte.
  4. Elk lid van de Raad van Toezicht behandelt de informatie en documenten, die het lid in zijn functie van toezichthouder krijgt, als vertrouwelijk, als die vertrouwelijkheid nadrukkelijk is opgelegd, dan wel als het lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs heeft kunnen begrijpen dat het om vertrouwelijke informatie gaat, en maakt deze niet kenbaar buiten de Raad van Toezicht of de bestuurder. Deze vertrouwelijkheid eindigt niet wanneer het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt.
  5. De Raad van Toezicht heeft te allen tijde toegang tot de interne informatie en informatiekanalen voor zover hij die nodig heeft om zijn taken te kunnen uitoefenen.

Artikel 10. Financiële verslaggeving en externe accountant

  1. De bestuurder is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Toezicht ziet toe op een adequate invulling van die verantwoordelijkheid.
  2. De Raad van Toezicht benoemt de externe accountant en verstrekt de opdracht tot de controle op de jaarrekening conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en afspraken met eventuele financiers. Ook zonder wettelijke verplichtingen en eisen van financiers wordt een externe accountant benoemd voor de controle op de jaarrekening.
  3. De externe accountant rapporteert de bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening, gelijktijdig aan de bestuurder en de auditcommissie. De auditcommissie rapporteert de bevindingen aan de Raad van Toezicht.

Artikel 11. Status reglement Raad van Toezicht
Het reglement van de Raad van Toezicht is in werking getreden op 14 januari 2020 en definitief vastgesteld door de Raad van Toezicht in diens vergadering van 14 januari 2020.